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来源：不加班廖律
法律实务 / LEGAL PRACTICE
《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》新旧对照逐条解读
中国证监会 2026年9月4日公开征求意见，征求意见稿共七章四十五条。
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AUTHOR 廖律&Grok |
DATE 2026.09.04 |
READING 82 分钟 |
导读
中国证监会于2026年9月4日就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》或本办法）公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月4日。征求意见稿共七章四十五条，是《私募投资基金监督管理条例》（2023年9月1日施行，下称《私募条例》）施行后，证监会就私募基金募集行为制定的第一部专门部门规章，也是落实国办《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（2026年6月）所提出“1+N+X”规则体系的重要组成——继《私募投资基金信息披露监督管理办法》之后的第二份私募领域部门规章。
从规则体系看，私募基金募集规则将形成“法律/行政法规—证监会规章—协会自律规则”三个层级：最上层是《证券投资基金法》关于非公开募集、合格投资者不超过二百人等原则，以及《私募条例》第十七条至第二十条关于自行募集、合格投资者、风险揭示与禁止行为的规定，并授权证监会对合格投资者具体标准作出规定；中间层即本《募集办法》，把合格投资者标准、募集方式、适当性、风险揭示、资金安全与罚则在行政规章层面全链条展开；最下层仍是中国证券投资基金业协会2016年4月15日发布、2016年7月15日施行的《私募投资基金募集行为管理办法》（中基协发〔2016〕7号，下称协会募集办法）。在本办法正式施行并完成自律规则衔接之前，协会募集办法仍然有效；正式施行后，与本办法不一致的自律条款预期将由协会修订。
现行证监会层面的募集规定主要写在2014年8月21日施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称暂行办法）第三章、第四章。暂行办法施行已逾十年，合格投资者标准、适当性与宣传推介等条款与《私募条例》及近年监管实践已不完全匹配。本办法一旦发布实施，将在募集领域构成对暂行办法相应条款的实质性替代（最终以正式公布文本及废止/衔接条款为准）。因此，本表所称“变化类型”（新增、修改、细化、平移）以2014年暂行办法及2016年协会募集办法为比较基准。
在此基础上，本表以征求意见稿四十五条为序逐条编排，对照旧规、新规及上位法条文，并分析各条变化。表格分为条款、变化类型、旧规（2014暂行办法/2016协会募集办法）、新规（2026征求意见稿）、相关规定/上位法《基金法》《私募条例》五栏。其中“旧规”“新规”“相关规定/上位法”三栏均录规则条文原文，个别长条文按相关段落节录，文字不作改写，正式引用仍以证监会公布的PDF及法律、行政法规官方文本为准；“变化类型”“分析”为编者解读，每条分析按照“变化要点—监管意图—实务影响—建议动作”四个层次展开，引用《立法说明》之处均已注明。本办法尚在征求意见，条文可能修改，不宜当作已生效规章执行。
第一章 总则（第1—4条）
第一条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第一条：为了规范私募投资基金活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，制定本办法。
协会募集办法第一条：为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。
新规（2026 征求意见稿）
为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集业务活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《证券投资基金法》第一条：为了规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和资本市场的健康发展，制定本法。
《私募条例》第一条：为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》……制定本条例。
分析
变化要点：上位法依据由旧规所依据的《暂行办法》及国务院意见，升至法律《证券投资基金法》与行政法规《私募条例》；规则位阶由协会自律规则升为证监会部门规章，定位为落实《基金法》《私募条例》募集授权的专门规章。监管意图：据立法说明“一、起草背景”，2014年暂行办法与2023年条例对募集的规定较为原则，行政规则层面缺少专门规则衔接。本条开宗明义，将募集监管从自律为主提升为行政规章全链条规范。实务影响：募集合规依据由“暂行办法+协会自律规则”升级为“法律+行政法规+证监会规章+协会自律规则”叠加；正式施行后，违规可直接触发行政责任，不再主要停留在协会纪律处分。建议动作：更新募集制度、销售协议与风险揭示书的“依据”条款，将《基金法》《私募条例》及本办法纳入合规基线；征求意见期内同步评估制度修订清单。（依据：新规第一条；立法说明一）
第二条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第六条：募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
暂行办法第三条：从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构开展私募基金募集业务活动，应当严格履行投资者适当性管理义务，全面、真实、准确揭示私募基金特征及风险，向合格投资者推介产品，募集资金。私募基金管理人和私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构应当按照规定和合同约定，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，建立健全利益冲突防范和处理机制，严禁利益输送。私募基金募集从业人员应当以所在单位名义从事资金募集业务活动，遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定和本单位的业务规范，恪守职业道德和行为规范。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第三条第三款：私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。
立法说明二（一）：将“卖者尽责、买者自负”的基本原则贯穿始终，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当严格履行适当性管理义务，全面、真实、准确揭示私募基金特征及风险。
分析
变化要点：将立法说明所称“卖者尽责”写入规章第二条：适当性管理、全面真实准确揭示特征及风险、向合格投资者推介成为募集机构法定义务；并扩及募集结算资金监督机构的诚信勤勉与利益冲突防范，明确从业人员须以所在单位名义募集。监管意图：把募集环节从“推介技术规范”提升为“卖者尽责”的法定职责链条，堵住个人以个人名义募资、监督机构置身事外等空隙。实务影响：管理人、销售机构、监督机构均被纳入勤勉义务主体；从业人员以个人或通道名义募资将直接违反本条；利益输送防范须有可核查的机制而非原则表态。建议动作：修订募集管理制度，明确三方职责与利益冲突处理流程；禁止从业人员以个人名义或非本单位渠道募资；在委托销售协议中写入监督机构配合义务。（依据：新规第二条；立法说明二（一））
第三条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
2014年暂行办法、2016年协会募集办法均未单设投资者“买者自负”义务条款；旧规侧重规范募集机构，对投资者自主决策与风险自担仅在风险揭示书中顺带体现。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金投资者应当充分了解私募基金的投资信息和风险特征，根据自身风险承担能力自主、审慎决策，按照规定和基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定，承担投资风险，获取投资收益。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第四条第二款：投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定分配收益和承担风险。
立法说明二（一）：私募基金投资者应当充分了解私募基金投资信息和风险特征，根据自身风险承担能力自主、审慎决策。
分析
变化要点：首次在证监会募集规章中单列投资者义务：充分了解信息与风险、自主审慎决策、按合同承担风险并获取收益，与第二条“卖者尽责”形成对仗。监管意图：立法说明明确以“卖者尽责、买者自负”贯穿始终；卖者尽责是入口把关，买者自负是风险分配，避免将私募刚性兑付化。实务影响：纠纷中投资者仍须证明已获充分揭示；但管理人不得以本条对抗自身适当性、揭示与合格投资者确认义务。合同约定的风险分配效力上升。建议动作：在风险揭示书与基金合同显著位置复述本条表述；投教材料避免“保本”话术，同时保留募集机构举证责任材料。（依据：新规第三条；立法说明二（一）；《私募条例》第四条）
第四条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第五条：中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。
协会募集办法第五条：中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。
新规（2026 征求意见稿）
中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对私募基金募集业务活动及其相关业务活动实施监督管理。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依照法律、行政法规、中国证监会的规定以及基金业协会章程和自律规则，对私募基金募集业务活动及其相关业务活动实施自律管理。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第五条：国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。
《私募条例》第三十九条：国务院证券监督管理机构……对违法行为进行查处；对登记备案和自律管理活动进行指导、检查和监督。
分析
变化要点：在旧规“证监会监管+协会自律”框架上，将监管对象明确为“募集业务活动及其相关业务活动”，协会自律依据升格为条例、证监会规定及协会章程和自律规则。监管意图：与“1+N+X”体系衔接：本办法是“N”中的募集规章，协会规则是“X”，行政监管与自律管理并行。实务影响：正式施行后，同一募集违规可能同时面临证监会行政措施与协会纪律处分；协会规则须与本办法对齐，2016年募集办法面临修订。建议动作：关注协会后续自律规则修订进度；内部合规按“行政底线+自律细则”双线准备检查口径。（依据：新规第四条；《私募条例》第五、三十九条）
第二章 一般规定（第5—15条）
第一节 合格投资者标准、人数与穿透
第五条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
协会募集办法第二十八条与暂行办法第十二条表述一致。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金应当向合格投资者募集。本办法所称合格投资者，是指符合《证券投资基金法》《私募条例》和中国证监会规定的单位和个人。符合下列条件的个人可以认定为合格投资者：（一）具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任本办法第六条第一项规定机构的高级管理人员；（二）家庭金融资产不低于 500 万元，或者家庭金融净资产不低于 300 万元，或者近三年本人年均收入不低于 50万元；（三）投资金额符合本办法第八条的规定；（四）具备相应风险识别能力和风险承担能力。符合下列条件的单位可以认定为合格投资者：（一）最近一年末净资产不低于 1000 万元的法人；（二）投资金额符合本办法第八条的规定；（三）具备相应风险识别能力和风险承担能力。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十八条第二、三款：前款所称合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
《证券投资基金法》第八十七条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
分析
变化要点：个人标准重构为四项同时满足：新增二年投资经历（金融机构高管可豁免）；资产口径由个人“金融资产不低于300万元”改为“家庭金融资产不低于500万元或家庭金融净资产不低于300万元”，收入口径维持近三年本人年均收入不低于50万元；单位标准明确为“最近一年末净资产不低于1000万元的法人”。投资金额改援引第八条。监管意图：立法说明二（二）称在尊重行业实践基础上优化标准，并与资管新规后“家庭金融资产/金融净资产”口径对齐；投资经历要求旨在提高风险识别能力门槛。实务影响：仅有个人名下300万金融资产但家庭口径或投资经历不达标的自然人可能失去合格投资者资格；单位须用最近一年末净资产，临时注资冲净资产的操作空间收窄。建议动作：重做合格投资者认定表：采集投资经历证明、家庭资产/负债口径（见第四十四条定义）；存量投资者在新申购、追加、转让时按新标准复核。（依据：新规第五、四十四条；对照暂行办法第十二条；立法说明二（二））
第六条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十三条：下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。
新规（2026 征求意见稿）
符合下列条件之一，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资金额不低于本办法第八条的规定，可以认定为合格投资者：（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、理财公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司；（二）前项规定机构依法发行的资产管理产品；（三）基金业协会登记的私募基金管理人；（四）基金业协会备案的私募基金；（五）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，以及慈善基金等社会公益基金；（六）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格境外投资者；（七）中国证监会规定的其他投资者。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十八条授权证监会规定合格投资者具体标准。立法说明二（二）：将满足一定条件的专业机构投资者、特定机构的高级管理人员等作为合格投资者，并在穿透核查、投资要求、管理安排等方面给予适当差异化安排。
分析
变化要点：“视为合格投资者”清单重构：列明持牌金融机构及其资管产品、登记管理人、备案私募基金、养老与公益基金、QFII/RQFII等；删除暂行办法将“投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员”直接视为合格投资者的安排（员工跟投改由第九条另设更严条件）；并要求具备风险识别承担能力且投资金额不低于第八条。监管意图：专业机构可简化认定，但不再把全体员工当然视为合格投资者，防止“员工通道”稀释合格投资者标准。实务影响：普通员工跟投不能再依“视为合格投资者”豁免资产与投资经历要求；须走第九条专职岗位+家庭金融净资产100万元。金融机构资管产品仍属本条机构投资者。建议动作：停止使用“全体员工视为合格投资者”的制度表述；梳理存量员工跟投是否符合第九条；机构客户名单按本条七项重分类。（依据：新规第六、九条；对照暂行办法第十三条）
第七条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
2014年暂行办法、2016年协会募集办法均未针对不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品设置更高的自然人准入标准。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金主要基金财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的，其自然人投资者应当符合下列条件：（一）具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；（二）家庭金融资产不低于 1000 万元；（三）家庭金融净资产不低于 600 万元；（四）投资金额符合本办法第八条的规定；（五）具备相应风险识别能力和风险承担能力。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（二）：针对投向单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，为防控风险，对自然人投资者的投资经历、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求。
新规第四十四条：主要基金财产，是指投资相应标的的基金财产占私募基金实缴规模的比例不低于80%。
分析
变化要点：对主要基金财产（≥80%实缴）投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品的私募基金，自然人须同时满足四年投资经历、家庭金融资产不低于1000万元、家庭金融净资产不低于600万元，门槛较第五条全面约一倍。监管意图：专项基金、跨境、场外衍生品及不动产股权项目风险更集中或流动性更差，以更高准入把风险偏好不足的自然人挡在门外。实务影响：大量“为单一项目设基金”的股权/不动产产品将无法再按普通合格投资者募集自然人；合同投资范围一旦触及80%阈值即切换标准。建议动作：按投资范围测算是否构成“主要基金财产”；专项基金、QDLP/跨境、衍生品策略产品单列自然人准入清单；更新招募说明书风险等级与推介对象。（依据：新规第七、四十四条；立法说明二（二））
第八条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十二条：……投资于单只私募基金的金额不低于100万元……
协会募集办法第二十八条沿用上述100万元认购门槛，未规定首期实缴金额，亦未禁止备案后短期赎回规避。
新规（2026 征求意见稿）
投资者投资于单只私募基金的金额不低于 100万元，且首期实缴金额不低于 100 万元。私募基金管理人、私募基金销售机构不得采取在基金备案后短期内为投资者办理赎回或者部分赎回等方式，规避投资者实缴金额要求。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十八条：……其认购金额不低于规定限额的单位和个人。
《私募条例》第二十二条第二款：私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。
分析
变化要点：在“投资金额不低于100万元”之外新增“首期实缴金额不低于100万元”，并禁止备案后短期内赎回或部分赎回以规避实缴要求。监管意图：堵住认缴100万、实缴远低于门槛或备案后迅速赎回的“纸面合格投资者”操作，与条例“实缴募集资金规模”要求对齐。实务影响：分期缴付的股权基金，自然人/普通机构首期实缴不得低于100万元；开放式产品需检视备案后短期赎回政策；“先备案再补缴”模式受限。建议动作：修改认购/合伙协议缴付条款与份额登记规则；设置备案后赎回锁定期或最低保有检查；销售端停止“首期10万、后续再缴”话术。（依据：新规第八条；《私募条例》第十八、二十二条）
第九条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十三条将“投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员”视为合格投资者，未限制岗位类型，亦未要求家庭金融净资产。
协会募集办法第三十二条对管理人及其从业人员豁免部分适当性、冷静期、回访程序。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构可以根据私募基金类型、风险收益、流动性等情形，确定差异化合格投资者标准，但不得低于法律、行政法规和本办法规定的私募基金合格投资者要求。私募基金管理人可以对其管理的私募基金建立员工跟投管理制度，根据私募基金、员工等情形，自行设置投资金额。跟投员工应当为该私募基金管理人中从事投资、研究、交易或者风险管理工作的专职从业人员，且其家庭金融净资产不低于 100 万元。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（二）：……在投资要求、管理安排等方面给予适当差异化安排。
分析
变化要点：允许管理人、销售机构在法定底线之上设置更严的差异化合格投资者标准；员工跟投改为“投资、研究、交易或风控专职人员+家庭金融净资产不低于100万元”，金额可由管理人自行设置。监管意图：鼓励风险匹配上的“就高不就低”，同时把跟投限定在真正承担投资管理职责的人员，压缩行政、市场人员“跟投通道”。实务影响：市场、运营、行政人员跟投路径收窄；管理人可对高风险产品自行提高门槛，但不得低于本办法。建议动作：重订员工跟投管理办法：岗位名单、家庭金融净资产证明、与第九条第一款差异化标准的关系；产品说明书可设高于法定的认缴门槛。（依据：新规第九条；对照暂行办法第十三条）
第十条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十一条：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
协会募集办法第九条：任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
新规（2026 征求意见稿）
单只私募基金任一时点的投资者人数合计不得超过 200 人。以公司、合伙企业形式设立的私募基金，其投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》规定的股东、合伙人人数限制。私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。转让完成后，该私募基金投资者人数仍然应当符合前款规定。任何单位和个人不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分、转让，或者采取为单一投资标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的私募基金投资者人数限制。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《证券投资基金法》第八十七条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
《私募条例》第十八条：私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。
分析
变化要点：人数限制改为“任一时点合计不得超过200人”，并衔接公司法/合伙企业法的股东、合伙人数限制；转让后人数仍须符合；拆分份额或收益权、为单一标的设多只基金等规避行为上升为规章禁止。监管意图：落实条例第十八条，按“时点人数”而非仅“累计认购人数”监控，防止转让、拆分、平行基金稀释限制。实务影响：需按开放日/转让日做人数时点监测；“多只专项基金投同一标的”可能被认定为规避；收益权拆分转让明确违法。建议动作：建立投资者人数时点台账与转让预审；梳理投向同一标的的平行/专项基金；合同禁止收益权拆分。（依据：新规第十条；《私募条例》第十八条；对照暂行办法第十一条）
第十一条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十三条第二款：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
新规（2026 征求意见稿）
对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金，直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。符合本办法第六条规定的合格投资者，私募基金管理人、私募基金销售机构不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者，不合并计算投资者人数。但对该条第二项和第四项规定的投资者，应当采取合理必要方式，识别其实际投资者与最终资金来源。投资者应当配合私募基金管理人、私募基金销售机构穿透核查，如实提供材料。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（二）：强化穿透监管要求，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查合格投资者标准和人数要求。
分析
变化要点：穿透对象表述改为“合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金”；第六条机构投资者原则上不穿透、不合并人数，但对第六条第二项（金融机构资管产品）和第四项（备案私募基金）须以合理必要方式识别实际投资者与最终资金来源；并新增投资者配合义务。监管意图：在维持专业机构不穿透人数的同时，堵住“资管产品/私募FOF”成为不明资金汇集通道，要求至少识别实际投资者与资金来源。实务影响：投向本公司产品的FOF、银行理财、信托计划不能再以“不穿透”为由拒绝提供实际投资者与资金来源信息；普通契约/有限合伙汇集仍须穿透人数。建议动作：修订投资者尽调清单：对资管产品、备案私募基金增加实际投资者与资金来源识别模板；在认购文件中写入投资者配合义务。（依据：新规第十一、六条；对照暂行办法第十三条第二款；立法说明二（二））
第二节 募集主体、文件与禁止行为
第十二条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二条：……办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
协会募集办法第七条：委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金应当由私募基金管理人自行募集，或者由私募基金管理人委托取得基金销售业务资格的机构等符合中国证监会规定的私募基金销售机构代为募集。私募基金管理人委托私募基金销售机构代为募集的，私募基金管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十七条：私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
立法说明二（一）：明确募集方式，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金，严禁通过其他机构或者个人募集资金。
分析
变化要点：将条例“自行募集、原则上不得委托他人”落实为：自行募集，或委托取得基金销售业务资格等符合证监会规定的销售机构代为募集；委托不免除管理人职责。此即条例第十七条“另有规定”的具体内容。监管意图：回应条例施行后“能否委托募集”的市场疑问：允许的委托对象仅限持牌销售机构，其余中介、个人、未持牌子公司均不可。实务影响：通过投资顾问、财富公司、个人中介募资均属违规；代销不转移适当性、揭示、合格投资者确认等法定职责。建议动作：盘点全部募资渠道，清退无销售资格的中介；代销协议重申管理人不因委托免责。（依据：新规第十二条；《私募条例》第十七条；立法说明二（一））
第十三条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第八条：私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人委托私募基金销售机构代为募集资金的，应当与私募基金销售机构签署委托合同，明确双方权利义务。委托合同应当包括下列内容：（一）代为募集的主要职责与义务；（二）投资者身份资料和交易记录保存、移交；（三）资金交收；（四）信息提供、信息查询等相关事项；（五）投资者纠纷处理安排；（六）双方约定的其他事项。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十七条为委托募集的上位授权。本办法第三十二条、第三十三条进一步规定受托机构准入与销售机构义务。
分析
变化要点：将“基金销售协议”细化为委托合同必备六项：职责义务、身份资料与交易记录保存移交、资金交收、信息提供与查询、纠纷处理、其他约定。旧规“作为基金合同附件且冲突时以附件为准”未在本条重复，实操仍建议保留投资者可知的分工安排。监管意图：把代销从框架协议推进到可检查的职责、交收、资料与纠纷处理条款，减少“只代销不担责”。实务影响：存量销售协议可能缺资料移交、纠纷处理等要素，须补签或修订。建议动作：按六项要素修订委托合同模板；明确资料保存分工与投资者投诉处理流程。（依据：新规第十三条；对照协会募集办法第八条）
第十四条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十二条：私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
协会募集办法第二十六条要求签署风险揭示书；第二十九条要求签署基金合同。暂行办法第十六条要求制作风险揭示书并由投资者签字确认。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人应当制作募集文件，并确保文件真实、准确、完整。募集文件应当包括：（一）私募基金招募说明书等推介材料；（二）私募基金风险揭示书；（三）投资者承诺书；（四）基金合同；（五）中国证监会规定的其他募集文件。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十九条：私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险……
立法说明二（三）：细化募集文件要求，对招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书和基金合同等募集文件作出规定。
分析
变化要点：首次在规章层面封闭列举募集文件四件套：招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书、基金合同，并要求管理人制作且真实、准确、完整。监管意图：统一募集文件最低清单，避免“只有合同没有揭示/承诺”或销售机构自编材料。实务影响：缺任一文件即可能构成第十四条违规（对应条例第五十六条罚则，见第三十九条）；承诺书从实践做法升为法定文件。建议动作：按产品建立募集文件齐套清单与版本管理；禁止销售机构擅自制作推介材料（与第三十三条呼应）。（依据：新规第十四条；立法说明二（三））
第十五条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
《私募条例》第二十条已列明不得向合格投资者以外募集、不得代持、不得向不特定对象宣传推介、不得虚假片面夸大、不得以托管人名义宣传、不得承诺保本保收益。
协会募集办法第二十四条列举十二项推介禁止行为（公开推介、虚假记载、承诺收益、夸大措辞、节选短期业绩、恭维文字、恶意贬低、允许非雇佣人员推介等）。
暂行办法第十四、十五条为公开募集与承诺收益的原则禁止。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中，不得有下列行为：（一）直接或者间接向不特定对象公开、变相公开募集资金或者转让私募基金份额；（二）向为他人代持的投资者募集资金或者转让私募基金份额；（三）直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括使用安全、保本、高收益、预期收益率等字样或者类似字样，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损等情形；（四）以私募基金托管人名义宣传推介；（五）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（六）利用或者承诺利用私募基金财产和私募基金募集业务活动进行利益输送、利益交换；（七）私募基金管理人以从事资金募集业务活动为目的设立或者变相设立子公司、分支机构；（八）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方不得从事或者变相从事前款所列行为。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二十条：私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介……向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
分析
变化要点：在条例禁止行为基础上规章化八项：公开或变相公开募集/转让、代持、保本保收益（含安全/保本/高收益/预期收益率等字样及承诺最大亏损）、以托管人名义宣传、虚假记载误导遗漏、利益输送交换、以为募资为目的设子公司或分支机构、兜底。禁止主体扩至股东、合伙人、实际控制人及其他关联方。监管意图：立法说明二（一）要求细化条例禁止性行为；将关联方“代持募资、设壳募资、利益交换”纳入同一红线。实务影响：关联方以个人或关联公司名义募资、预期收益率话术、为募资设销售子公司均可能直接违法；触犯本条第一款对应条例第四十八条重罚（见第三十九条）。建议动作：全面清理宣传材料与口头话术；对股东/实控人/关联方出具不得从事本条行为的合规承诺；检视是否存在为募资设立的分支或子公司。（依据：新规第十五条；《私募条例》第二十条；立法说明二（一））
第三章 投资者适当性评估与产品推介（第16—22条）
第十六条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十六条：募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构可以公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息以及私募基金募集渠道，但不得公开宣传私募基金的产品信息。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二十条禁止通过大众传播媒介向不特定对象宣传推介私募基金。
分析
变化要点：公开宣传范围改为品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息以及募集渠道，删除旧规“协会公示的已备案私募基金基本信息”；并明确不得公开宣传私募基金的产品信息。监管意图：允许机构层面的品牌与渠道信息公开，切断“公示信息”被用作产品广告的口子，坚持产品信息不面向不特定对象。实务影响：官网、公众号可保留公司品牌与募集渠道入口，但不得展示具体产品要素、业绩、认购安排；已备案产品列表若含推介性内容需收缩。建议动作：改版官网/自媒体：产品详情放到登录后的特定对象区；公开区仅保留品牌、策略概述与募集渠道。（依据：新规第十六条；对照协会募集办法第十六条）
第十七条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十八条：在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。……
协会募集办法第十九条列明问卷内容：基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好。
暂行办法第十六条：应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当建立健全投资者风险识别能力和风险承担能力评估机制，明确评估频次及评估有效期管理等要求。私募基金管理人、私募基金销售机构向投资者推介私募基金之前，应当通过问卷调查、投资知识测试等合理方式对投资者风险识别能力和风险承担能力等进行评估。评估内容包括投资者的资金来源、资产负债情况、投资知识、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息。单日对同一投资者开展评估的次数不得超过两次。投资者应当配合开展调查评估，填写风险识别能力和承担能力问卷，并对其真实性、准确性和完整性负责。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十九条：私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。
立法说明二（三）：重点对适当性评估内容、标准、程序……作出细化规定。
分析
变化要点：要求建立评估机制并明确频次与有效期；评估方式增加投资知识测试；评估内容增加资金来源、资产负债、诚信状况；单日对同一投资者评估不得超过两次；投资者对问卷真实性负责。旧规“有效期最长3年”未写入本条，改为由机构自行明确有效期管理。监管意图：抑制反复测试“刷出”匹配结果；把资金来源与诚信纳入适当性，服务反洗钱与合格投资者实质审查。实务影响：须制定有效期与重评规则（可继续参考旧规3年，但须自订）；同一日两次评估上限需在系统落地；资金来源调查前移到推介之前。建议动作：升级问卷与知识测试模板；系统限制单日评估次数；制度中写明评估频次与有效期。（依据：新规第十七条；对照协会募集办法第十八、十九条）
第十八条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十条：募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序……包括填报身份信息、验证码核实、同意网络服务协议、主动确认符合合格投资者、在线问卷、在线确认风险承受能力。
协会募集办法第二十五条禁止通过未设置特定对象确定程序的官方网站、微信朋友圈等互联网媒介推介。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金。私募基金管理人、私募基金销售机构可以通过其自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介私募基金。但在推介之前，应当通过下列方式完成特定对象确认和适当性评估：（一）投资者填报真实身份信息并由私募基金管理人、私募基金销售机构核实确认；（二）投资者阅读并主动承诺符合本办法关于合格投资者的规定；（三）投资者填报风险识别能力和风险承担能力调查问卷；（四）根据投资者调查问卷等合理必要的评估方法确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二十条禁止通过互联网等大众传播媒介向不特定对象宣传推介。新规第四十四条定义“自营互联网平台”为能够完全独立运营并享有完整数据权限的网站、APP、小程序、自媒体等。
分析
变化要点：明确不得通过互联网平台向不特定对象推介；仅允许通过自营互联网平台向已通过适当性评估的投资者推介，且推介前须完成身份核实确认、主动承诺合格投资者、问卷、评估确认四步。旧规中的验证码、网络服务协议未再单列，但身份须由管理人/销售机构核实确认，标准更高。监管意图：把互联网募集限定在自营、可控、可留痕的平台，禁止借助第三方流量平台向不特定对象获客。实务影响：第三方导流页、开放微信推文、未登录可见的产品页均可能违规；自营平台须先完成特定对象确认再展示产品。建议动作：关闭非自营渠道的产品推介；自营APP/官网按四步改造登录后可见；核验是否符合第四十四条“完整数据权限”。（依据：新规第十八、四十四条；对照协会募集办法第二十条）
第十九条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十一条：募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
暂行办法第十七条：应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当根据评估情况，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行分类。私募基金管理人应当结合投资范围、投资方向、运作方式、风险特征等划分私募基金的风险等级。私募基金管理人、私募基金销售机构仅能向通过适当性评估的投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力匹配的私募基金，不得向投资者推介或者误导投资者认申购高于其风险识别能力和风险承担能力的私募基金。私募基金管理人、私募基金销售机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十九条：……根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。
分析
变化要点：拆成投资者分类与产品风险等级划分两步；仅能向通过适当性评估且匹配的投资者推介，禁止误导认申购更高风险产品；新增“适当性匹配意见不表明对产品风险及收益作出实质性判断或者保证”。监管意图：压实匹配义务的同时，防止匹配意见被宣传成“监管背书”或收益保证。实务影响：高风险产品不得向低风险承受评估结果的客户推介；匹配意见须加免责声明；误导认购高风险产品对应条例第四十九条（见第三十九条）。建议动作：固化投资者风险等级与产品风险等级映射表；推介页面与双录话术加入匹配意见免责声明；禁止销售话术暗示“评级=安全”。（依据：新规第十九条；《私募条例》第十九条）
第二十条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十三条以“包括但不限于”列举十五项推介材料内容（名称类型、管理人信息、协会公示、托管、外包、投资范围策略限制、收益风险匹配、风险揭示、募集结算账户、费用、信息披露、不得转载、合伙/公司协议说明等）。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人向投资者推介私募基金，应当根据推介私募基金情况制作招募说明书等推介材料。推介材料应当包括下列内容：（一）私募基金管理人和私募基金的基本信息，负责投资管理的基金经理、高级管理人员以及其他在私募基金投资管理中具有重要作用的人员情况；（二）私募基金的认申购安排；（三）私募基金的风险收益特征、收益分配和风险承担安排；（四）私募基金的风险评级以及评级标准、方法；（五）基金合同摘要；（六）中国证监会和基金业协会规定的其他内容。除前款规定的内容外，私募证券投资基金的推介材料还应当说明具体投资方法、投资策略、投资范围、投资限制、开放赎回安排等事项，私募股权投资基金、创业投资基金的推介材料还应当说明产品组织形式、投资方向、投资行业、投资架构、退出安排等事项，母基金的推介材料还应当说明投资路径、投资比例、费用安排等事项。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（三）：细化募集文件要求，对招募说明书等推介材料……作出规定。
分析
变化要点：推介材料改为六项基础要素（管理人与产品及关键人员、认申购安排、风险收益与分配承担、风险评级及标准方法、合同摘要、证监会和协会规定的其他内容），并按证券/股权创投/母基金三类增加差异化说明义务；制作主体明确为管理人。监管意图：从“罗列材料要素”转为“按产品类型披露关键结构信息”，母基金须说明投资路径、比例与费用。实务影响：证券类须写明策略、限制、开放赎回；股权创投须写明组织形式、行业、架构、退出；FOF须写路径与费用；旧模板十五项需映射到新六项+分类增补。建议动作：分证券、股权创投、母基金三套招募说明书模板；确保与基金合同一致（不一致须按第二十六条逐项签字）。（依据：新规第二十条；对照协会募集办法第二十三条）
第二十一条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十六条：风险揭示书的内容包括但不限于：（一）特殊风险（合同与合同指引不一致、未托管、委托募集、外包、投资顾问、未登记备案等）；（二）一般风险（资金损失、运营、流动性、募集失败、投资标的、税收等）；（三）对合同中投资者权益重要条款的逐项确认。并配有协会《风险揭示书内容与格式指引》。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构推介私募基金，应当向投资者全面、真实、准确揭示私募基金风险，确保投资者知悉需要承担可能存在的投资损失风险，并由投资者在风险揭示书上签字确认。风险揭示书应当包括下列内容：（一）私募基金存在资金损失等投资运作风险，不保证最低收益、最大亏损，投资风险由投资者依法自担；（二）私募基金适合风险识别、评估、承受能力与其风险等级匹配的合格投资者；（三）私募基金管理人、基金经理以及其他相关机构和人员的历史业绩不代表本私募基金未来运作的情况；（四）私募股权投资基金、创业投资基金可能面临不能及时退出等流动性风险；（五）投资者在风险揭示书上签字，即表明已认真阅读、理解并愿意承担相关投资风险；（六）中国证监会和基金业协会规定的其他内容。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十九条：私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险……
立法说明二（三）：对一般风险揭示、特别风险揭示等作出细化规定。
分析
变化要点：一般风险揭示书法定六项：资金损失且不保证最低收益/最大亏损、风险自担；须匹配合格投资者；历史业绩不代表未来；股权创投流动性风险；签字即表明阅读理解并愿意承担风险；证监会和协会规定的其他内容。旧规“特殊风险+合同条款逐项确认”部分改由第二十二条特别揭示和第二十五条合同条款承接。监管意图：把“不保本、风险自担、业绩不代表未来”提升为揭示书必备条款，强化买者自负的知情基础。实务影响：须改版揭示书；协会旧格式指引与本条六项及第二十二条八项特别揭示需要对齐，待协会修订。建议动作：重做风险揭示书模板覆盖本条六项；股权创投产品突出退出与流动性；保留签字确认页。（依据：新规第二十一条；对照协会募集办法第二十六条）
第二十二条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十六条将“特殊风险”概括为未托管、委托募集、外包、投资顾问、未备案等，未按投资标的与结构类型列举须逐项签字的特别揭示情形。
新规（2026 征求意见稿）
具有下列情形之一的，私募基金管理人、私募基金销售机构应当在风险揭示书显著位置向投资者进行特别风险揭示：（一）私募基金主要基金财产投向单一标的；（二）私募基金投资涉及关联交易；（三）私募基金非直接投向投资标的；（四）私募基金主要基金财产投向境外资产；（五）私募证券基金主要基金财产投向场外衍生品、流动性受限资产；（六）私募基金存在分级、杠杆安排等复杂结构；（七）私募基金管理人与私募基金销售机构存在关联关系；（八）私募基金存在的重大利益冲突、投资风险或者可能影响投资者合法权益的其他重要事项。私募基金管理人、私募基金销售机构应当提醒投资者认真阅读特别风险揭示内容并对其进行解释说明，由投资者逐一签字确认。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（三）：对……特别风险揭示等作出细化规定，强化“卖者尽责”要求。
分析
变化要点：新增八类须在揭示书显著位置特别揭示、解释说明并由投资者逐一签字确认的情形：单一标的、关联交易、非直接投向标的、境外资产、证券类主要投向场外衍生品或流动性受限资产、分级杠杆等复杂结构、管理人与销售机构关联关系、其他重大利益冲突或影响投资者权益的重要事项。监管意图：对结构复杂、风险集中或存在利益冲突的产品，要求“一项一签”，防止概括性揭示替代针对性告知。实务影响：专项基金、关联交易、FOF/嵌套、跨境、衍生品、分级产品的揭示书须模块化；漏签一项即可能构成适当性/揭示违规（条例第四十九条）。建议动作：按产品特征勾选特别揭示模块；双录或书面流程确保逐项签字；关联代销须同时适用本条第（七）项与第三十二条。（依据：新规第二十二条；立法说明二（三））
第四章 合格投资者确认与基金合同签署（第23—26条）
第二十三条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十七条：在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准……
暂行办法第十六条、第十八条主要依赖问卷调查与投资者书面承诺，强调投资者对承诺真实性负责。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构在签署基金合同前，应当严格履行投资者适当性管理义务，通过核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或者审计报告等合理必要信息，全面了解投资者的资产规模、收入水平、资金来源等情况，对投资者是否符合合格投资者标准进行确认。投资者应当提供符合合格投资者标准的信息和证明材料，并保证所提供信息、材料真实、准确、完整。信息、材料不符合真实、准确、完整要求的，投资者应当自行承担相应后果。投资者拒绝提供或者未按照要求提供材料，无法确认是否符合合格投资者标准的，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向其募集资金或者提供服务。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明未单独展开本条，但新华社/证监会通稿强调压实适当性与合格投资者确认。新规将确认手段明确为核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或审计报告等合理必要信息。
分析
变化要点：合格投资者确认从“合理审慎审查+自我承诺”转向“主动核实”：须通过流水、资产、税务、社保、征信或审计等了解资产规模、收入水平、资金来源；材料不实由投资者自行承担后果，但拒绝提供则不得募集或提供服务。监管意图：改变实践中过度依赖承诺书、证明材料流于形式的问题，要求募集机构对合格投资者做到“看得到、核得过”。实务影响：募集作业量显著上升；家庭资产/收入口径（第五、四十四条）须有对应证明；无法核验的客户应拒募，不能“先收后补”。建议动作：制定合格投资者核实操作规程与材料清单；对接银行流水/资产证明核验流程；销售端设置“材料不全不得签约”控制。（依据：新规第二十三条；对照协会募集办法第二十七条）
第二十四条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十八条要求投资者书面承诺符合合格投资者标准；第九条要求投资者书面承诺为自己购买私募基金。
暂行办法第十八条：投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。第十九条：投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
新规（2026 征求意见稿）
投资者应当签署承诺书，以配合完成合格投资者确认。承诺书应当包括下列内容：（一）承诺如实提供符合合格投资者条件的证明材料，如实承诺资产、收入等情况；（二）承诺以真实身份和合法所有的资金投资私募基金，不存在非法汇集他人资金、违反国家规定使用贷款等非自有资金投资、利益输送等情形；（三）承诺不存在委托他人代持或者接受他人委托代持私募基金份额；（四）承诺知悉本私募基金的风险收益特征和风险等级，自愿且有能力承担相应投资风险；（五）所作承诺是自愿、真实、完整的意思表示，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责；（六）中国证监会和基金业协会规定的其他内容。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二十条禁止向为他人代持的投资者募集或者转让。
分析
变化要点：承诺书法定六项：如实提供证明并承诺资产收入；真实身份与合法自有资金，不含非法汇集、违规使用贷款等非自有资金、利益输送；不代持亦不受托代持；知悉风险并有能力承担；自愿真实完整并对材料负责；证监会和协会规定的其他内容。监管意图：把反代持、反汇集、反信贷资金入市写入投资者承诺，与第十五条代持禁止、第二十三条核实相互支撑。实务影响：承诺书不能再是一句话“我是合格投资者”；使用经营贷/消费贷认购被明确排除；代持承诺可成为事后追责证据。建议动作：改版投资者承诺书覆盖六项；与第二十三条核验材料交叉核对资金来源。（依据：新规第二十四条；对照暂行办法第十八、十九条）
第二十五条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
《证券投资基金法》第九十三条对非公开募集基金合同规定十一项必备内容（当事人权利义务、运作方式、出资、投资范围策略限制、收益分配、费用、信息披露、认申购赎回转让、变更解除终止、清算、其他事项）。
协会合同指引对证券/股权/契约型另有示范文本，但非证监会规章。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人应当在完成合格投资者确认后，方可与投资者签署基金合同。基金合同应当包括下列内容：（一）私募基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人的权利、义务；（二）私募基金的名称、存续期和运作方式；（三）私募基金的出资方式、数额和认缴期限；（四）私募基金的投资范围、投资方向、投资策略和投资限制；（五）私募基金收益分配原则、执行方式；（六）私募基金份额持有人、私募基金承担的有关费用、费率以及提取、支付方式；（七）私募基金信息披露的内容、方式和频率；（八）私募基金份额的认申购、赎回或者转让的程序和方式；（九）关联交易管理、利益冲突防范安排、大额赎回安排以及其他可能影响私募基金份额持有人合法权益的重要事项；（十）私募基金的估值原则、方法、频率和程序；（十一）私募基金合同变更、解除和终止的事由、程序；（十二）私募基金清算安排；（十三）私募基金份额持有人会议、股东会、合伙人会议召集、议事及表决的程序和规则；（十四）争议解决方式；（十五）私募基金无法正常运作、终止的处理方式；（十六）当事人约定的其他事项。基金合同应当在显著位置标明“私募基金投资有风险，投资者应当根据自身风险承担能力，充分了解相关投资信息，理性做出投资决策，自行承担投资风险”或者类似表述。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《证券投资基金法》第九十三条。立法说明二（三）：明确当事人之间权利义务关系和纠纷解决要求。
分析
变化要点：在基金法合同要素上扩展为十六项，新增名称存续期、投资方向、费率提取支付方式、关联交易与利益冲突及大额赎回、估值原则方法频率程序、持有人/股东/合伙人会议规则、争议解决、基金无法正常运作或终止的处理；并要求显著位置风险提示；须完成合格投资者确认后方可签署。监管意图：把募集阶段权利义务、估值、治理与退出安排在合同中定死，减少“推介一套、合同一套”。实务影响：合同模板须补关联交易、大额赎回、无法正常运作处理、争议解决等条款；未按要求签署对应第四十一条罚款。建议动作：对照十六项修订公司章程/合伙协议/契约合同；在签署流程中锁定“确认完成→再签约”。（依据：新规第二十五条；《证券投资基金法》第九十三条）
第二十六条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十三条：私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。
协会募集办法第三十一条：未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得划转……（隐含可在冷静期前收款）。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当向投资者全面、充分解释基金合同主要条款，并不得在签署基金合同前向投资者收取投资款。投资者应当认真阅读基金合同条款，知悉自身权利义务，了解私募基金的风险由投资者依法承担，并根据自身情况提出磋商意见，双方达成一致后进行基金合同签署。合同条款与推介材料存在不一致的，私募基金管理人应当逐项指出，并要求投资者逐项签字确认。私募基金管理人应当确保各投资者最终签署的基金合同文本一致。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（三）强调明确权利义务关系和纠纷解决要求。
分析
变化要点：要求全面充分解释合同主要条款；禁止在签署基金合同前收取投资款；投资者可提出磋商；合同与推介材料不一致须逐项指出并逐项签字；各投资者最终签署文本应当一致。监管意图：切断“先打款再补合同”、不同投资者合同文本不一致、推介材料与合同两张皮等乱象。实务影响：认购流程须改为“解释→磋商→签约→再收款”；股权基金“签约同时打款”的习惯安排须调整；多LP文本必须统一（补充协议亦须全员一致或依法定程序）。建议动作：重排募集作业流水线，收款节点后移至合同签署之后；建立合同/推介材料差异对照表并逐项签认；版本管理确保文本一致。（依据：新规第二十六条；对照协会募集办法第二十三条）
第五章 账户与内控管理（第27—36条）
第一节 募集结算专用账户与自然人留痕
第二十七条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十二条：募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。……募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
协会募集办法第十四条：不得归入自有财产，禁止挪用；破产时不属于破产财产。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当开立募集结算专用账户。账户名称应当体现私募基金产品名称和募集结算专用账户属性。私募基金募集结算资金归集、份额转让、投资者收益分配、赎回给付款项、清算后的剩余财产分配等均应当通过募集结算专用账户进行。募集结算专用账户财产独立于私募基金管理人、私募基金销售机构的固有财产及其管理、控制的其他财产。任何单位、个人不得以任何形式侵占、挪用募集结算专用账户财产。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（四）：明确私募基金管理人、私募基金销售机构开立募集结算专用账户要求，为资金独立性提供基本保障。
分析
变化要点：专户开立义务明确落到管理人、销售机构；账户名称须体现产品名称和专户属性；用途扩展至份额转让、收益分配、赎回、清算分配；财产独立于固有财产及其他管理控制财产，禁止侵占挪用。旧规“原路返还”“划转前属于投资者财产”“破产隔离”未在本条原文出现，但独立性要求与第二十七条第二款罚则（条例第五十五、五十七条）更重。监管意图：以账户名称可识别、资金全流程走专户，降低混同与挪用。实务影响：须按产品开立可识别专户；份额转让款、分配款亦须走专户；挪用专户资金将按侵占挪用基金财产类规则处罚。建议动作：梳理银行账户是否“一名一户、名实相符”；把转让、分配、清算出金路径改入专户。（依据：新规第二十七条；对照协会募集办法第十二、十四条；立法说明二（四））
第二十八条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十三条：募集机构应当与监督机构签署账户监督协议……监督机构……承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构……本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当委托募集结算资金监督机构对募集结算专用账户财产进行监督，签署监督协议，明确保障资金划转安全的制度措施和纠纷解决机制，保证专用账户财产的独立和安全。募集结算资金监督机构由取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司担任。募集结算资金监督机构应当建立与私募基金管理人、私募基金销售机构的对账机制，按照规定和监督协议约定及时核对认申购、资金划转等信息，私募基金管理人、私募基金销售机构应当提供真实、准确、完整的相关材料，配合其履行职责。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（四）：结合行业实践，由专门的募集结算资金监督机构对专用账户财产进行监督，建立健全对账机制，私募基金管理人、私募基金销售机构应当积极配合。
分析
变化要点：监督机构范围收窄为取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司，未再写入中登及协会规定的其他机构；删除“连带责任”表述，改为监督协议须明确资金划转安全制度措施和纠纷解决机制，并强制建立对账机制、及时核对认申购与资金划转。监管意图：将监督职责集中到有账户与清算能力的银证机构，以对账替代难以落地的“连带责任”口号。实务影响：以中登或其他协会认可机构为监督机构的存量安排可能需要调整；银证同时担任募集与监督角色时仍须关注利益冲突（旧规防火墙要求可作参考）；对账将成为检查重点。建议动作：评估现有监督机构是否属于持牌银证；补签含对账频率、核对内容、纠纷解决的监督协议；建立三方对账台账。（依据：新规第二十八条；对照协会募集办法第十三条；立法说明二（四））
第二十九条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十五条将投资冷静期、回访确认列为募集必经程序。第二十九条：基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期……证券类自合同签署完毕且投资者交纳认购款项后起算。第三十条、第三十一条规定回访内容、回访成功前有权解除合同且款项不得划转。第三十二条对养老基金、备案私募、受监管金融产品、管理人及其从业人员等豁免部分程序；专业投资机构可不适用冷静期与回访。旧规未普遍要求录音录像。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当建立健全资金募集过程配套留痕安排，对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像，并建立健全回访确认和投资冷静期机制。对于符合本办法第七条规定的自然人投资者，经特别风险揭示并经投资者签字确认后，私募基金管理人、私募基金销售机构可以不设置录音、录像、回访确认或者冷静期安排等。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（三）：明确自然人投资者录音、录像要求，强化募集过程留痕安排，同时考虑自然人投资者风险识别能力和承受能力不同，符合一定条件的自然人投资者经特别风险揭示可以豁免相关要求。
分析
变化要点：向自然人募集须建立健全录音或录像、回访确认和投资冷静期；符合第七条（特殊标的高净值自然人）的，经特别风险揭示并签字后可以不设置双录、回访或冷静期。旧规对普通自然人强制24小时冷静期+回访、对员工跟投等宽泛豁免的结构被重置。监管意图：以双录强化留痕；把豁免限定在第七条更高门槛自然人之上，避免“专业投资者”标签被滥用。实务影响：普通自然人募集须上双录+回访+冷静期，作业成本上升；第七条产品的自然人可豁免程序但不能豁免特别揭示；机构客户本条未强制双录。建议动作：按客户类型配置流程：普通自然人走双录+冷静期+回访；第七条自然人走特别揭示签字后的简化流程；修订合同中冷静期条款。（依据：新规第二十九条；立法说明二（三）；对照协会募集办法第二十九至三十二条）
第二节 内控、代销管理与档案
第三十条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第六条原则要求恪尽职守、履行说明与反洗钱等义务；第四条要求从业人员具有基金从业资格并参加后续培训。未规定指定高管、不得以销售业绩作为单一考核指标。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人应当建立健全投资者尽职调查、投资者身份资料和交易记录保存、资金划转等方面的私募基金募集合规风控和财务管理等制度，指定专门负责的高级管理人员，配备具有相应专业知识、技能的从业人员。私募基金管理人应当建立私募基金募集从业人员的培训考核、记录留痕、定期检查、监督问责和投诉处理等制度，规范从业人员履职行为，将投资者投诉情况、误导销售以及其他违规行为作为重点考核指标，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标对募集从业人员进行考核。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（四）：加强对私募基金管理人合规风控管理和财务管理等内控制度建设……
《私募条例》第二十六条：私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。
分析
变化要点：要求建立投资者尽调、身份资料与交易记录保存、资金划转等方面的募集合规风控和财务管理制度，指定专门负责的高级管理人员并配备专业人员；建立培训考核、留痕、检查、问责和投诉处理制度；投诉、误导销售及其他违规须作为重点考核指标，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标。监管意图：从人员激励上遏制“只考核销量”的误导销售，把合规嵌入募集考核。实务影响：市场部门KPI须加入投诉与违规指标；须明确分管募集的高管；财务管理须覆盖募集资金划转。建议动作：修订绩效考核办法，禁止唯销量奖励；任命分管募集合规的高管；补齐尽调与资金划转内控制度。（依据：新规第三十条；立法说明二（四））
第三十一条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
2014年暂行办法、2016年协会募集办法均未要求指定专门合规风控人员对募集业务进行审查、出具合规审查意见，亦未禁止合规风控人员兼任募集高管或募集从业人员。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人应当指定专门的合规风控人员对私募基金募集业务的经营运作情况进行审查、监督和检查，对私募基金募集业务内部制度、品牌宣传等宣传材料、募集文件等进行合规审查，出具合规审查意见，存档备查。私募基金管理人应当保障合规风控人员履职的独立性和有效性。合规风控人员不得兼任负责募集的高级管理人员或者募集从业人员。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二十六条要求聘用相应从业经历的高管负责风险控制、合规等工作。
立法说明二（四）：加强对私募基金管理人合规风控管理……完善对私募基金销售机构委托管理要求。
分析
变化要点：须指定专门合规风控人员审查募集经营运作，对内部制度、品牌宣传材料和募集文件出具合规审查意见并存档；保障独立性，禁止兼任负责募集的高管或募集从业人员。监管意图：实现募集业务的“制售分离”式制衡，避免合规岗位名存实亡。实务影响：小型管理人需配备可独立履职的合规风控人员，不能由渠道负责人兼任；宣传材料和四件套文件须有书面合规意见。建议动作：调整组织架构与兼职禁令；建立募集文件合规审查台账；保障合规人员汇报路径独立。（依据：新规第三十一条；《私募条例》第二十六条）
第三十二条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第七、八条仅原则规定委托不免责、应签书面销售协议。未要求对受托机构尽职调查、持续管理、违法违规更换并报告派出机构，亦未专门规范关联销售机构。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人委托私募基金销售机构代为募集的，应当建立健全受托机构的准入标准、程序等方面的制度，对受托机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查和持续管理。发现受托机构违法违规的，应当及时更换，并向该受托机构注册地的中国证监会派出机构报告。私募基金管理人委托与私募基金管理人或其股东、合伙人、实际控制人存在关联关系的私募基金销售机构募集资金，应当建立利益冲突隔离机制，并向投资者进行特别风险揭示等。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（四）：完善对私募基金销售机构委托管理要求，明确各方依法依规履行职责。
分析
变化要点：委托代销须建立受托机构准入标准与程序，对资质、专业能力和风控制度尽调并持续管理；发现违法违规应当及时更换并向受托机构注册地证监局报告；关联销售机构须建立利益冲突隔离并向投资者特别风险揭示。监管意图：防止“签完协议即放任代销”，并把关联代销的利益冲突放到明处。实务影响：须做代销机构准入名单与定期评估；关联券商/银行代销须走第二十二条第（七）项特别揭示；更换代销渠道须履行报告。建议动作：制定代销机构准入与持续管理规定；对关联销售机构做隔离与特别揭示；在协议中写入违规更换与报告条款。（依据：新规第三十二条；立法说明二（四））
第三十三条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十二条：除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
暂行办法第十六条第二款：委托销售机构销售的，销售机构应当采取评估、确认等措施。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金销售机构接受私募基金管理人的委托，代为募集资金的，应当按照本办法规定履行私募基金管理人依法承担的投资者适当性管理、投资风险揭示、账户管理等义务，使用由私募基金管理人制作并确认的招募说明书、风险揭示书、基金合同等募集文件，不得擅自变更。私募基金销售机构及其从业人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵守委托合同的约定。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十九条适当性与风险揭示义务在行政监管上可及于销售机构（见本办法第三十九条转致第四十九条）。
分析
变化要点：销售机构须履行本办法规定的管理人依法承担的适当性管理、风险揭示、账户管理等义务；只能使用管理人制作并确认的招募说明书、风险揭示书、基金合同等，不得擅自变更。监管意图：代销不是“转发材料”，而是法定适当性与账户义务的共同履行者；材料以管理人为准。实务影响：销售机构自改收益率、增删风险提示即构成第三十三条违规（第四十一条罚款）；适当性失职可触发条例第四十九条。建议动作：销售协议锁定“不得改材料”；向代销渠道只发放确认版文件；销售机构侧落实适当性、揭示与专户义务。（依据：新规第三十三条；对照协会募集办法第二十二条）
第三十四条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二条：其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
协会募集办法第三十四条：私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人不得委托或者通过签署中介合同等方式变相委托不具有私募基金销售业务资格的机构或者个人募集资金，不得将招募说明书等募集文件提供或者变相提供给无委托关系的第三方使用。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第十七条：私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
本办法第三十九条：违反第三十四条依照《私募条例》第四十八条处罚。
分析
变化要点：禁止委托或通过中介合同变相委托无销售资格的机构或个人募集；禁止将招募说明书等募集文件提供或变相提供给无委托关系的第三方使用。违规由协会“不予备案”上升为可依条例第四十八条行政处罚。监管意图：打击“居间撮合+材料外传”的灰色募资链。实务影响：向无代销协议的三方财富公司、个人理财顾问提供推介材料即违法；居间费安排高度敏感。建议动作：清查材料外发记录与居间合同；仅向有委托关系的持牌机构开放文件权限。（依据：新规第三十四条；《私募条例》第十七条；对照协会募集办法第二、三十四条）
第三十五条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第二十条仅规定互联网推介前的在线特定对象确定程序，未要求对募集全流程采取技术手段全过程记录留痕，亦未要求对从业人员互联网募集做授权管理和合规审查。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构通过自营互联网平台开展私募基金募集的，应当建立健全募集过程记录留痕制度机制，采取技术手段对特定对象确认、适当性管理、宣传推介、风险揭示、基金合同签署等资金募集活动，进行全过程记录、留痕，保证相关活动可以回溯管理。私募基金管理人、私募基金销售机构应当加强对其从业人员通过自营互联网平台开展私募基金募集业务活动的授权管理和合规审查。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
立法说明二（三）（四）强调募集过程留痕与内控。新规第四十四条定义自营互联网平台。
分析
变化要点：通过自营互联网平台募集的，须对特定对象确认、适当性、宣传推介、风险揭示、合同签署等全过程技术留痕，保证可回溯；并加强从业人员授权管理与合规审查。监管意图：使线上募集达到与双录相当的可回溯标准，防止“页面改了就无法取证”。实务影响：须具备全流程日志、版本固化与授权账号体系；员工用个人自媒体募资须纳入授权管理，原则上应禁止。建议动作：建设或采购可回溯的募集中台；账号权限与操作日志至少保存至第三十六条的二十年标准；禁止未授权互联网推介。（依据：新规第三十五、三十六、四十四条）
第三十六条
修改
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第十一条：募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构应当按照约定和职责分工，制作并妥善保存投资者尽职调查、投资者身份资料和交易记录等相关资料，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于二十年。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
对标《私募投资基金信息披露监督管理办法》将信息披露档案保存期限由十年延长至二十年的取向；立法说明二（四）强调内控与资料保存。
分析
变化要点：保存范围明确为投资者尽职调查、身份资料和交易记录等，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于二十年，较旧规十年翻倍；保存义务按约定和职责分工由管理人与销售机构共同承担。监管意图：与信披办法二十年档案周期对齐，保证适当性与合格投资者争议在超长时效内可核查。实务影响：IT与档案制度须从10年改为20年；代销场景须在第十三条委托合同中划清保存与移交。建议动作：修订档案管理办法与系统留存策略；与销售机构书面划分保存职责。（依据：新规第三十六条；对照协会募集办法第十一条）
第六章 监督管理与法律责任（第37—42条）
第三十七条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第五条原则规定证监会及其派出机构对私募基金业务活动实施监督管理。
协会募集办法第三十三条为协会现场或非现场自律检查。
新规（2026 征求意见稿）
中国证监会及其派出机构对私募基金管理人、私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员从事私募基金募集业务活动及相关活动实施监督管理，进行监督检查、调查，按照法律、行政法规和中国证监会规定采取相应的措施。中国证监会及其派出机构可以对私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方进行监督检查、调查。被检查、调查的单位和个人应当配合中国证监会及其派出机构的监督检查或者调查，按其要求提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第三十九至四十一条：证监会制定规章、查处违法、指导自律；可采取现场检查、调查取证、询问、查阅复制、查询账户等措施；被检查调查单位和个人应当配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
分析
变化要点：将检查调查对象明确为管理人、销售机构、募集结算资金监督机构及其从业人员，并可对股东、合伙人、实际控制人及其他关联方检查调查；配合义务入规章。监管意图：打通对“幕后关联方协助募资”的调查权，与第十五条关联方禁止行为配套。实务影响：实控人、关联方不再以“不是管理人”为由拒绝提供募集相关材料。建议动作：制定监管检查配合规程，覆盖关联方资料调取；在关联方协议中预置配合义务。（依据：新规第三十七条；《私募条例》第四十、四十一条）
第三十八条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第三十三条等规定证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，但非针对募集专章的完整清单。
协会募集办法第三十五至三十八条为自律处分，不属于行政监管措施。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以对上述主体及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取下列行政监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以按照前款规定采取行政监管措施。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第四十条第二款：为防范私募基金风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。
分析
变化要点：将责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施适用于管理人、销售机构、监督机构及其人员，并扩及违反本办法的股东、合伙人、实际控制人及其他关联方。监管意图：在行政处罚之前设置可快速使用的监管措施工具箱，覆盖关联方。实务影响：关联方参与募资可能直接被监管谈话或警示函，而不限于处分管理人。建议动作：将本条措施纳入内部合规问责对照表；对关联方开展募集行为合规培训。（依据：新规第三十八条；《私募条例》第四十条）
第三十九条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第三十五至三十八条、第四十二条以自律处分和“情节严重移送证监会”为主，无直接转致《私募条例》罚则的条款。
2014年暂行办法罚则较原则，且制定时《私募条例》尚未出台。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员有下列情形的，中国证监会及其派出机构依照以下规定处罚：（一）违反本办法第五条至第十二条、第十五条第一款、第十六条、第二十三条、第三十四条规定，依照《私募条例》第四十八条处罚；（二）违反本办法第十七条至第十九条、第二十一条、第二十二条规定，依照《私募条例》第四十九条处罚；（三）违反本办法第十四条、第二十条规定，依照《私募条例》第五十六条处罚。私募基金管理人及其从业人员违反本办法第二十七条第二款规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十五条处罚。私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反本办法第二十七条第二款规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十七条处罚，《证券投资基金法》对私募证券投资基金有规定的，依照《证券投资基金法》的规定处罚。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第四十八条（合格投资者管理与募集方式，对应条例第十七、十八、二十条）：没收违法所得并处一至五倍罚款，或十万元以上一百万元以下罚款，并对责任人员警告并处罚款。
第四十九条（未充分揭示风险并误导购买不匹配产品）：警告或通报批评，并处十万元以上三十万元以下罚款，情节严重责令停止业务。
第五十五条（条例第三十条所列侵占挪用等）：一至五倍或十万元以上一百万元以下。
第五十六条（未按规定提供报送信息或条例第三十二条行为）：十万元以上一百万元以下。
第五十七条（服务机构未勤勉尽责）：十万元以上三十万元以下等。
分析
变化要点：建立“行为—条例罚则”对照表：合格投资者、募集方式、公开宣传、确认、无资格委托等走第四十八条；适当性评估匹配与风险揭示走第四十九条；募集文件与推介材料走第五十六条；挪用专户财产按主体分别走第五十五或五十七条。监管意图：立法说明二（五）要求按照基金法、条例明确行政处罚，使募集违规可直接套用条例罚则，改变过去主要依赖自律的局面。实务影响：公开募资、代持、保本话术、无资格代销等进入条例第四十八条重罚区间；适当性流于形式进入第四十九条；文件不真实进入第五十六条。建议动作：按本条三项（及专户款项）做违规风险地图，优先整改第四十八条对应行为；法律部准备条例罚则对照手册。（依据：新规第三十九条；《私募条例》第四十八、四十九、五十五至五十七条；立法说明二（五））
第四十条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
旧规未就管理人股东、合伙人、实际控制人违反募集禁止行为，以及监督机构违反专户监督义务，分别转致条例第四十五条、第五十七条。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人违反本办法第十五条规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第四十五条处罚。募集结算资金监督机构及其从业人员违反本办法第二十八条规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十七条处罚。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第四十五条：私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款……
《私募条例》第五十七条：私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处十万元以上三十万元以下的罚款……
分析
变化要点：股东、合伙人、实际控制人违反第十五条，依照条例第四十五条处罚；监督机构违反第二十八条，依照条例第五十七条处罚。将关联方禁止募资与监督失职纳入行政罚则。监管意图：防止“管理人受罚、股东继续募”以及监督机构不履行对账监督。实务影响：实控人组织募资、监督机构不对账，均可独立受罚。建议动作：向股东/实控人书面告知第十五条禁令与本条罚则；与监督机构在协议中提示第五十七条责任。（依据：新规第四十条；《私募条例》第四十五、五十七条）
第四十一条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法对未履行冷静期回访、委托无资格机构等主要采取暂停或不予备案、纪律处分。暂行办法未就合同签署前收款、专户开立、双录、互联网留痕、档案二十年等设专门罚款档。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员有任一下列情形的，中国证监会及其派出机构给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。（一）违反本办法第二十五条、第二十六条规定，未按要求签署基金合同，或者在签署基金合同前收取投资款；（二）违反本办法第二十七条第一款规定，未按要求开立和使用募集结算专用账户；（三）违反本办法第二十八条规定，未按要求实施募集结算专用账户财产监督，或者未配合履行职责；（四）违反本办法第二十九条规定，未按要求建立配套留痕、录音、录像、回访、冷静期或者特别风险揭示等机制安排；（五）违反本办法第三十条至第三十二条规定，未按要求建立实施募集合规风控管理、人员管理等；（六）违反本办法第三十三条规定，擅自变更募集文件；（七）违反本办法第三十五条规定，未按要求开展互联网募集；（八）违反本办法第三十六条规定，未制作并妥善保存相关文件资料；（九）本办法规定的其他情形。私募基金管理人的其他关联方违反本办法第十五条规定，实施相关禁止行为，按照前款规定处理。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》未逐项覆盖合同文本、专户开立形式、双录冷静期、互联网留痕、档案保存等操作规范，故本办法自设警告/通报批评并处十万元以下罚款，涉及金融安全且有危害后果的处二十万元以下，并对责任人员同样处罚。
分析
变化要点：对合同签署与事前收款、专户开立使用、专户监督配合、双录回访冷静期或特别揭示、募集合规风控与人员管理、擅自变更募集文件、互联网募集留痕、档案保存等九类情形设置本办法自有罚则；其他关联方违反第十五条亦按本条处理（与第四十条实控人路径分流）。监管意图：把大量“够不上条例第四十八条、但属于募集关键控制”的行为配上可执行的罚款，避免监管真空。实务影响：未双录、先收款后签约、未按产品名开专户、代销擅改材料、档案不足二十年等将直接面临罚款；金融安全加码至二十万元。建议动作：将九类情形嵌入操作检查清单；优先整改第二十六、二十七、二十九、三十五、三十六条等易被现场检查发现的事项。（依据：新规第四十一条）
第四十二条
细化
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第四十二条：募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。
暂行办法第三十八条等有市场禁入与刑事责任衔接的原则规定。
新规（2026 征求意见稿）
私募基金管理人、私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反法律、行政法规和本办法的有关规定，情节严重的，中国证监会及其派出机构可以依法对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第五十八条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本条例或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施。拒绝、阻碍监督检查调查的，另有罚款、治安管理处罚直至刑事责任。
分析
变化要点：情节严重的可对有关责任人员采取证券期货市场禁入；涉嫌犯罪的移送司法机关。适用主体包括管理人、销售机构、监督机构及其从业人员。监管意图：为严重募集违法保留禁入与刑事通道，形成与条例第五十八条的衔接。实务影响：组织公开募集、挪用募集结算资金等严重情形可能禁入并入刑，责任落到个人。建议动作：在内部问责制度中写入禁入与刑事风险提示；对资金挪用、非法集资类线索建立内部举报与应急。（依据：新规第四十二条；《私募条例》第五十八条）
第七章 附则（第43—45条）
第四十三条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第二条将私募基金定义为境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，未明确排除证券期货经营机构私募资管计划。
证券期货经营机构私募资管计划另受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规范。
新规（2026 征求意见稿）
本办法所称私募基金，不包括证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
《私募条例》第二条界定私募基金适用范围。证券期货经营机构私募资管计划适用证监会资管业务规则，不适用本办法所称私募基金。
分析
变化要点：明确本办法所称私募基金不包括证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划，划清私募基金管理人募集规则与券商、基金子公司、期货公司资管计划规则的边界。监管意图：避免两套募集规则重叠适用，资管计划仍走资管办法+适当性办法。实务影响：券商资管、基金公司专户等不适用本办法合格投资者与专户条款；私募基金管理人不得主张“比照资管计划”。建议动作：集团内同时展业的，将私募基金与资管计划的募集制度、材料、账户分套管理。（依据：新规第四十三条）
第四十四条
新增
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
暂行办法第十二条将金融资产列举为银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等，未定义家庭口径与金融净资产，亦无“主要基金财产”“自营互联网平台”定义。
新规（2026 征求意见稿）
本办法下列用语的含义：（一）家庭金融资产，是指全体家庭成员的全部金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、期货和衍生品权益、资产管理产品等。家庭金融净资产是指家庭金融资产减去全体家庭成员的全部负债。（二）主要基金财产，是指投资相应标的的基金财产占私募基金实缴规模的比例不低于 80%。（三）自营互联网平台，是指私募基金管理人、私募基金销售机构能够完全独立运营并享有完整数据权限的网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体等。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
本办法第五、七、十八条直接使用本条定义。立法说明二（二）涉及家庭金融资产和家庭金融净资产。
分析
变化要点：三项定义：家庭金融资产为全体家庭成员全部金融资产（存款、股票、债券、基金份额、期货和衍生品权益、资管产品等），家庭金融净资产为家庭金融资产减全体家庭成员全部负债；主要基金财产为投向相应标的的基金财产占实缴规模不低于80%；自营互联网平台须完全独立运营并享有完整数据权限。监管意图：给第五、七条门槛和互联网募集边界提供可执行口径，减少认定争议。实务影响：认定合格投资者须采集家庭负债；配偶资产可计入但负债也计入；第三方小程序若无完整数据权限可能不算自营平台；80%是特殊门槛触发线。建议动作：在认定表中增加家庭成员范围、金融资产与负债明细；投资指引中监控80%持仓；评估互联网平台数据权限是否“完整独立”。（依据：新规第四十四条；对照暂行办法第十二条金融资产列举）
第四十五条
平移
旧规（2014 暂行办法 / 2016 协会募集办法）
协会募集办法第四十三条：本办法自2016年7月15日起实施。
暂行办法自2014年8月21日起施行。
新规（2026 征求意见稿）
本办法自 年 月 日起实施。
相关规定 / 上位法《基金法》《私募条例》
征求意见通知：意见反馈截止时间为2026年10月4日。中国证监会将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。
分析
变化要点：施行日期在征求意见稿中留空。本办法正式公布前，2014年暂行办法募集章节与2016年协会募集办法仍属有效规则；正式施行后，与本办法冲突的旧规定预期将被替代或由协会修订自律规则。监管意图：按立法程序在公布时确定施行日，可能设置过渡期。实务影响：当前为征求意见阶段，不宜按已生效规章执行，但应按新规方向提前整改高风险点（合格投资者口径、专户、代持、无资格代销等）。建议动作：在2026年10月4日前视需要准备意见反馈；同步做差距分析与过渡期整改计划，待正式稿确定施行日后再切换制度文本。（依据：新规第四十五条；征求意见通知）
结语：八项核心变化
核心变化 一
合格投资者标准重构办法第5—9、44条对照暂行办法第12、13条
相对2014年暂行办法最具结构性的变化。个人由“金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元”改为四项同时满足：二年投资经历（第六条第一项机构高管可豁免）、家庭金融资产不低于500万元或家庭金融净资产不低于300万元或近三年本人年均收入不低于50万元、投资金额符合第八条、具备风险识别承担能力。单位明确为最近一年末净资产不低于1000万元的法人。第七条对主要基金财产（≥80%实缴）投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品的自然人门槛再翻倍（四年经历、家庭金融资产1000万元、家庭金融净资产600万元）。第八条新增首期实缴不低于100万元并禁止备案后短期赎回规避。第九条取消“全体员工视为合格投资者”，跟投限于投研交易风控专职人员且家庭金融净资产不低于100万元。第四十四条给出家庭资产与金融净资产定义。实务上须重做认定表、采集家庭负债与投资经历，专项/跨境/衍生品产品单列自然人名单。
核心变化 二
卖者尽责、买者自负入规章办法第2、3条立法说明二（一）
立法说明将“卖者尽责、买者自负”作为贯穿始终的原则。第二条把适当性管理、全面真实准确揭示特征及风险、向合格投资者推介规定为管理人与销售机构义务，并扩及监督机构勤勉与从业人员以单位名义募资；第三条单列投资者充分了解、自主审慎决策、按合同承担风险获取收益。旧规侧重规范募集机构行为，未在证监会规章中对仗规定投资者义务。纠纷处理上将同时审视“卖者是否尽责”与“买者是否自担”，管理人不得以第三条对抗自身适当性与确认义务。
核心变化 三
主动核实替代自我承诺办法第23、24条对照协会第27条、暂行办法第16、18条
旧规合格投资者确认主要依赖问卷、书面承诺和“合理审慎审查”资产或收入证明。第二十三条要求通过银行流水、资产证明、税务、社保、征信或审计报告等合理必要信息主动确认资产规模、收入水平和资金来源，拒绝提供材料不得募集。第二十四条将反代持、反非法汇集、反违规贷款资金写入六项承诺书。入口关从“投资者自己说了算”转为“机构核得过”，作业量与拒募标准同步上升。
核心变化 四
特别风险揭示八类逐项签字办法第21、22条对照协会第26条
一般风险揭示书法定六项，突出不保证最低收益/最大亏损、业绩不代表未来、股权创投流动性风险。第二十二条新增八类须在显著位置特别揭示并逐一签字的情形：单一标的、关联交易、非直接投向、境外资产、证券类场外衍生品或流动性受限资产、分级杠杆等复杂结构、管理人与销售机构关联关系、其他重大利益冲突。协会旧揭示书“特殊风险”偏程序瑕疵（未托管、外包、未备案），本办法改为按投资结构与利益冲突揭示。专项基金、FOF、关联代销须模块化“一项一签”。
核心变化 五
募集方式封闭与禁止行为扩围办法第12、15、34条《私募条例》第17、20条
第十二条落实条例第十七条：仅可自行募集或委托取得基金销售业务资格等符合证监会规定的机构代为募集，委托不免除管理人职责。第十五条在条例禁止行为上增加保本保收益话术清单、利益输送交换、以为募资为目的设子公司或分支机构，并将禁止扩至股东、合伙人、实际控制人及其他关联方。第三十四条禁止中介合同变相委托和无委托关系的材料外传，违规转致条例第四十八条。灰色居间与关联方代持募资进入行政重罚区间。
核心变化 六
穿透识别资金来源办法第10、11条对照暂行办法第11、13条
人数限制改为任一时点合计不超过200人，禁止拆分份额/收益权或为单一标的设多只基金。第十一条对合同、特别法人等汇集资金继续穿透人数；第六条机构投资者原则上不穿透，但对金融机构资管产品、备案私募基金须识别实际投资者与最终资金来源。相较暂行办法对“备案投资计划”完全不穿透，本办法收紧了产品作为通道的空间。
核心变化 七
募集结算专户与监督机构重构办法第27、28、36条对照协会第11—14条
专户须按产品名称体现专户属性，归集、转让、分配、赎回、清算均走专户，财产独立、禁止侵占挪用（对应条例第五十五/五十七条）。监督机构收窄为取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司，删除协会旧规中的中登及“连带责任”，改为监督协议加对账机制。档案保存由清算终止起十年改为清算结束起二十年。存量以中登或其他机构为监督主体、账户名称不能识别产品的安排需要评估调整。
核心变化 八
自然人双录与行政罚则转致办法第29、30、35、39—42条对照协会第29—32、35—42条
向自然人募集须录音或录像、回访和冷静期；仅第七条高净值自然人经特别揭示签字后可豁免。第三十条禁止以销售业绩作为单一考核指标。第三十五条要求自营互联网平台全过程技术留痕。第三十九至四十二条把行为对应到《私募条例》第四十五、四十八、四十九、五十五至五十八条，并对合同签署前收款、未开专户、未双录、擅改材料、档案不足等自设十万元（情节加码二十万元）罚款。募集违规从主要依赖协会纪律处分，转为行政监管可直接处罚。
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责任编辑：尉旖涵
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